Рубрика: Судебная практика

Два физических лица учредили ООО «Д». Для выполнения функций директора по контракту был принят гражданин М. (не являющийся участником ООО), а заместителем директора – Ч (брат одного из участников и супруг другого).
Единоличным органом управления в силу устава является директор. Устав был типовой формы и никаких ограничений по совершению сделок не предусматривал.
Один из вариантов дополнительного получения дохода от предприятия и экономии собственных расходов по обслуживанию личного автомобиля является предоставление такого автомобиля в аренду нанимателю. Лицо фактически за счет предприятия покупает запасные детали, топливо и дополнительно еще получает арендную плату.
В данном случае М. также решил заключить договор аренды личного автомобиля с предприятием, однако в силу прямого запрета Гражданского кодекса на совершение сделки в отношении самого себя, от имени предприятия договор был подписан заместителем директора.
Директор за период своих полномочий неоднократно за счет предприятия оплачивал ремонт автомобиля и топливо.
Как это не редко встречается, спустя некоторое время между директором и участниками общества произошли разногласия и директор был уволен.
Бывший директор обратился в суд за взысканием арендной платы за автомобиль за весь период его работы в ООО, так как арендная плата не выплачивалась.
ООО первоначально в суде первой инстанции была занята странная позиция в защиту против предъявленного иска, которая сводилась к тому, что договор аренды был заключен 01 сентября, а на учет в ГАИ он был поставлен 09 сентября, в то время как счет-справка на приобретение автомобиля датировалась 30 августа, т.е. на момент заключения договора М. не являлся собственником автомобиля, а согласно ст.210 ГК Республики Беларусь, правом распоряжения наделен только собственник.
Судом правильно был сделан вывод, что постановка на учет в ГАИ не является моментом возникновения права собственности, так как при осуществлении торговли автомобилями юридическими лицами, надлежащим подтверждением сделки является счет-справка, которая была получена до заключения договора аренды и соответственно М. на тот момент уже являлся собственником автомобиля.
Однако при выборе способа зашиты в суде первой инстанции, ООО не были заявлены иные основания для отказа в иске, а именно встречный иск о признании сделки недействительной в связи с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и порядка заключения сделок, относящихся к категории крупных для хозяйственного общества.
Судом кассационной инстанции решение суда было отменено и направлено на новое рассмотрение, при котором ООО «Д» был предъявлен встречный иск о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и порядка заключения сделок, которые относятся к категории крупных для этого общества (общая стоимость по договору аренды превышала 20% активов предприятия на тот момент).
В данном случае следует отметить, что основания ст.57-58 Закона «О хозяйственных обществах» относят такие сделки к категории оспоримых, недействительность которых устанавливается только решением суда при заявлении иска ограниченным числом лиц – участников общества, самого хозяйственного общества, а так же членов совета директоров (наблюдательного совета).
Т.е. при первоначальном рассмотрении дела суд не вправе был самостоятельно давать оценку порядку нарушения процедуры заключения сделок, предусмотренному Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».
В судебном заседании было установлено, что между М. как физическим лицом и Ч. От имени предприятия был заключен договор аренды от 01 сентября, согласно которому ООО обязалось принять в аренду автомобиль, осуществлять ремонт и обслуживание автомобиля и выплачивать арендную плату. За период осуществления полномочий директора установлены факты неоднократного обращения им в сервисные организации за выполнением текущего ремонта за счет предприятия, а так же доказательства оплаты топлива так же за счет предприятия.
В то же время в годовом бухгалтерском балансе в графе «Арендованные основные средства» отсутствовали сведения об автомобиле.

Решением суда первой инстанции иск М. был снова удовлетворен, а в удовлетворении встречного иска ООО «Д» отказано, так как суд пришел к выводу, что договор аренды со стороны ООО «Д» (в лице директора М.) исполнялся в течение длительного периода времени; учредителями ООО «Д» являются супруга и родной брат заместителя директора Ч. (лицо, заключившее сделку от имени предприятия); в установленном законом порядке последний, действуя от имени и в интересах ООО «Д», выразил волеизъявление на совершение сделки, учинив подпись на договоре и заверив его печатью; каких-либо претензий со стороны учредителей общества не высказывалось при условии принятия без замечаний по поводу договора аренды отчетов руководства предприятия, инвентаризационной комиссии ООО «Д», не выявившей в период деятельности каких-либо нарушений в отношении оспариваемой сделки; факты заключения подобных договоров аренды в отношении иного имущества, что свидетельствует о прямом одобрении оспариваемой сделки учредителями общества.
Следовательно, такие обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении встречного иска об оспаривании сделки, в том числе в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, и крупной, поскольку, хотя и оспариваемая сделка совершена при недоказанности наличия полномочий действовать от имени хозяйственного общества, но до принятия по делу окончательного судебного постановления истцом суду представлены доказательства прямого одобрения данной сделки (пункт 2 статьи 184 ГК) в порядке, предусмотренном статьями 57, 58 Закона «О хозяйственных обществах», и доказательства выражения согласованной воли (действия) участников хозяйственного общества для совершения (прямого одобрения) оспариваемой сделки, что вытекает из анализа законодательных актов, в частности п.27 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда от 31.10.2011г. № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)».
При этом доводы ООО «Д» о том, что участники общества о договоре аренды узнали только после обращения М. в суд остались без оценки,
Не согласившись с решением суда, ООО «Д» обратилось в областной суд с кассационной жалобой.

Суд кассационной инстанции, повторно рассматривавший это дело, указал, что в силу абзаца 4 ч. 1 ст. 57 Закона «О хозяйственных обществах» заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом.
При таких обстоятельствах, договор аренды транспортного средства является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица в ее совершении (в частности, самого истца). Данный договор не относится к сделкам, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку заключение договора аренды транспортного средства (при годовой арендной плате на тот период времени в определенном размере) не относится к повседневной текущей деятельности общества (основная деятельность производство специальных строительных работ).
Кроме того, в соответствии с уставом ООО «Д» решение собрания о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц принимается общим собранием большинством от общего количества голосов участников общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
Тот факт, что от имени общества договор подписал Ч. (супруг и брат учредителей), не свидетельствует о соблюдении порядка совершения такой сделки.
Учитывая, что договор аренды транспортного средства от 01 сентября является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица в ее совершении и решение о заключении такого договора учредителями ООО «Д» не принималось, общее собрание по данному вопросу не проводилось, чем нарушен установленный законом и уставом общества порядок совершения такой сделки, поэтому указанная сделка является недействительной.
Доводы истца М. о том, что в ООО «Д» отсутствовали списки аффилированных лиц общества, в силу чего он не может считаться аффилированным лицом, являются несостоятельными. В хозяйственном обществе именно директор должен вести учет лиц общества и уведомлять их об этом.
Кроме того, как директор этого общества, М. является аффилированным лицом в силу ч.2 ст.56 Закона «О хозяйственных обществах».
To обстоятельство, является ли данная сделка крупной, правового значения для разрешения спора не имеет, поскольку сделка совершена с заинтересованностью аффилированного лица в ее совершении при отсутствии решения общего собрания учредителей общества по этому вопросу.
Таким образом, так как все обстоятельства по делу были установлены полно и правильно, но допущена ошибка в применении норм материального права, решение суда первой инстанции было отменено, встречный иск ООО «Д» о признании сделки недействительной удовлетворен, а в иске бывшему директору М. отказано.