Skip to content

О понуждение общества зарегистрировать новую редакцию Устава

Январь 2019 года

Предмет спора:

  • Гражданин А. обратился в экономический суд с исковым заявлением к Компании Б. с требованием о понуждении Компании Б. совершить действия по государственной регистрации новой редакции Устава на основании фактически осуществленных изменений состава участников Компании Б. в связи с приобретением гражданином А. доли в уставном фонде Компании Б.

Позиция Истца:

  • Истец в обоснование заявленных требований указал, что между ним, гражданином А., и гражданином В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде Компании Б., согласно положениям которого гражданин В. передал в собственность гражданина А. долю, а гражданин А. оплатил указанную долю в соответствии с условиями договора купли-продажи доли. В адрес Компании Б. гражданин А. направил уведомление о приобретении доли в уставном фонде Компании Б., что подтверждается сведениям о вручении письма должностному лицу Компании Б.

    Также гражданин А. направил в адрес Компании Б. требование участника о проведении внеочередного общего собрания, в котором предложил включить в повестку дня вопрос о внесении изменений и дополнений в устав Компании Б. в связи с изменением состава участников, что подтверждается сведениями о вручении письма должностному лицу Компании Б. Поскольку с момента уведомления Компании Б. о приобретении доли гражданином А. прошло более 2-ух месяцев со ссылкой на статьи 97 и 101 Закона о хозяйственных обществах, пункт 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования и пункт 33 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 года №20 просил экономический суд удовлетворить требования в полном объеме.

Позиция Ответчика:

  • Ответчик просил экономический суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме и обосновал свои возражения следующими обстоятельствами:

    — договор купли-продажи доли в уставном фонде Компании Б. был заключен в нарушение положений статьей 92 ГК, статей 98, 99 Закона о хозяйственных обществах, регламентирующих вопросы реализации преимущественного права покупки доли участника, поскольку гражданин В. не направлял в адрес Компания Г. (участник Компании Б.) и Компании Б. извещения о намерении продать долю. Компания Б. не давала согласия гражданину В. на отчуждение доли, решение об отказе от преимущественно права покупки доли Компанией Б. не принималось, Компания Г. (участник Компании Б.) не проводила внеочередное общее собрание участников о преимущественном праве покупки доли гражданина В., решение об отказе от преимущественного права покупки доли не принималось;

    — договор купли-продажи доли в уставном фонде Компании Б. является недействительным с момента его заключения как противоречащий законодательству и уставу.

Решение суда первой инстанции:

  • Экономический суд удовлетворил исковые требования в полном объеме, мотивировав решение следующими обстоятельствами:

    — гражданином В. не оспаривался факт заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде Компании Б. с гражданином А. С учетом фактических обстоятельств дела (договор купли-продажи доли в уставном фонде Компании Б., уведомление гражданина А. Компании Б. о приобретении им доли в уставном фонде, требование гражданина А. о проведении внеочередного общего собрания участников с включением в повестку дня вопрос о внесении изменений и дополнений в Устав Компании Б. в связи с изменением состава участников), а также статьей 97, 101 Закона о хозяйственных обществах, положений Устава Компании Б. судом констатируется, что к Истцу на основании договора купли-продажи доли в уставном фонде перешли права и обязанности участника, реализовавшего свою долю в уставном фонде Компании Б. с момента уведомления Компании Б. об указанном отчуждении;

    — в соответствии с пунктом 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования коммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения состава участников организации. Согласно пункту 33 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 года №20 если в связи с изменением состава участников в двухмесячный срок … ООО (ОДО) не выполнило обязанность внесения изменения в устав, не представило его для государственной регистрации, то лица, чьи права и законные интересы в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для государственной регистрации, … вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к ООО (ОДО), его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников. Таким образом, судом констатировано, что изменения в Устав Компании Б. и представление его для государственной регистрации в связи с изменением состава участников в установленный срок произведено Компанией Б. не было, в связи с чем суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

    — доводы ответчика относительно того, что договор купли-продажи доли в уставном фонде Компании Б. является недействительным, так как противоречит законодательству и уставу, поскольку было нарушено преимущественно право покупки доли участниками Общества и самим Обществом, судом отклонены на основании следующего. В силу статьи 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Со ссылкой на статью 98 Закона о хозяйственных обществах суд констатировал, что законодательством предусмотрены иные последствия нарушения права преимущественной покупки доли участника в уставном фонде Компании Б. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 23 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 года №20.

 

Постановление суда апелляционной инстанции:

  • Апелляционная инстанция экономического суда, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы Ответчика, пришла к выводу о том, что решение экономического суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ответчика без удовлетворения по следующим основаниям:

    — право участника общества продать либо иным образом произвести отчуждений своей доли (части доли) в уставном фонде общества и соответствующий порядок отчуждения регламентированы нормами статей 97, 101 Закона о хозяйственных обществах, положения Устава Компании Б.

    — судом первой инстанции установлено, что на основании договора купли-продажи доли в уставном фонде Компании Б. к гражданину А. перешли права и обязанности участника, реализовавшего часть своей доли в уставном фонде Компании Б., возникшие до отчуждения указанной доли, с момента уведомления;

    — с учетом положений пункта 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, пункта 33 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 года №20 и установленных обстоятельств, апелляционная инстанция признает правильным вывод суда первой инстанции, что изменения в Устав Компании Б. и последующее представление его для государственной регистрации в связи с изменением состава участников в установленный срок произведены Компанией Б. не были, в связи с чем требования Истца удовлетворены обосновано;

    — в отношении довода Ответчика о нарушении его права преимущественной покупки доли участника в уставном фонде Компании Б. судом первой инстанции со ссылкой на часть 7 статьи 98 Закона о хозяйственных обществах правильном указано об ином порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя, иных последствиях нарушения права преимущественной покупки доли в уставном фонде общества.

Поделиться в facebook
Facebook
Поделиться в google
Google+
Поделиться в linkedin
LinkedIn

Взыскание неосновательного обогащения ввиду незаключенности договора

Взыскание неосновательного обогащения ввиду незаключенности договора Август 2019 года Предмет спора: Компания А (заказчик) обратилась в суд с иском к компании Б (проектировщик) с требованием

Подробнее

Взыскание обеспечительного платежа в период действия предварительного договора аренды

Взыскание обеспечительного платежа в период действия предварительного договора аренды Июль 2019 года Предмет спора: Компания А (арендодатель) обратилась в суд с иском к компании Б

Подробнее